米乐M6 M6米乐蓝英装备：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2022年向特定对象发行之上市保荐书(二次修订稿)

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、 “保荐人”或“ 一创投行”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2022年向特定对象发行募集说明书》中的简称具有相同含义。

　　七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行并上市条件的说明 .......... 22

　　经营范围 电气自动化控制系统及专业机械设备、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备，自动化系统及生产线、高低压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低压无功补偿装置、激光技术及装备开发、制造、销售、安装；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；技术进出口；公路、隧道、轨道交通综合监控系统设计、制造及工程安装；送变电工程、机电安装工程、建筑智能化工程、电力工程、电气及自动化工程施工；光电技术及产品开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司所从事的主要业务为工业清洗系统及表面处理业务、数字化工厂业务、橡胶智能装备业务和电气自动化及集成业务。

　　公司CSP业务专注于工业清洗行业，研发并销售清洗技术应用以及水基和有机溶剂表面处理领域的设备产品、系统和解决方案；

　　数字化工厂业务以先进的规划设计理念、在物料搬运（输送、移栽、分拣、堆码垛、立体化仓库等）中广泛采用机器人技术和自动化技术、自主开发立体库控制和管理软件以及物流自动化系统管理软件，在统一的工业网络平台上使得工厂的智能物流系统与自动化生产设备/生产线有机结合，形成数字化工厂；

　　橡胶智能装备业务为客户提供橡胶智能设备开发、制造、安装和技术服务。同时，公司可提供全套的数字化子午线轮胎生产车间和轮胎生产管控一体化的系统解决方案；

　　电气自动化及集成业务致力于电力系统中的高压及低压配电、系统控制、智能电网及终端用户使用，携智能化电气装备、自动化控制技术参与到客户端的智能生产管理系统，实现为客户量身订制的工业数字化工厂解决方案。

　　公司及下属子公司均设有专门的技术部门和研发部门，专门从事研究开发工作。一直以来，公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，在现有技术优势的基础上，进一步巩固和扩大优势地位，研究开发新的技术和产品，扩大技术产业化下游产品和服务，增加技术产业化附加值，通过提供单元产品、系统、成套装备、工程和服务，建立起完整的产品序列和体系，并不断进入新的行业和领域。经过多年的累积，公司已经培养了一支理念先进、敢于创新、业务熟练、经验丰富的研发团队，米乐M6 M6米乐也建立了一套规范的产品开发管理流程和研发管理体系。

　　公司的产品研发以市场和客户需求为导向，以研究、开发、应用互动促进作为产品与技术的发展模式，注重挖掘客户需求，实现产品开发与技术服务的同步发展。公司在德国蒙绍、德国菲尔德施塔特、瑞士莱茵埃克、中国沈阳拥有四个竞争力及研发中心，进行技术创新和产品研发。

　　公司下设国内三大研发机构：智能装备研发机构、电气控制研发机构、集成控制研发机构；海外三大研发机构：通用多件、专用单件、精密清洗研发机构。同时成立四个中心：新品研发试验中心、智能装备调试中心、数字化中心、技术资料中心。

　　公司主营业务包括CSP业务、数字化工厂业务、橡胶智能装备业务和电气自动化及集成业务，其中数字化工厂业务、橡胶智能装备业务和电气自动化及集成业务同属智能装备制造业务范畴。

　　1 全自动智能橡胶轮胎一次法成型机及控制系统 全钢轮胎成型机胎体接头自动缝合装置的缝合部件 在平压辊轴承外套装有平压辊，缝合轮的外表面加工有螺纹，有益效果是可以避免缝合过程中将胎体胶片内钢丝拉出的状况，克服了现有技术缝合部件仅包括缝合轮和缝合轮架，容易造成缝合过程中将胎体胶片内钢丝拉出。

　　全钢轮胎成型机组合滚压装置的胎侧压辊快速升降组件 全钢轮胎成型机组合滚压装置的胎侧压辊快速升降组件，克服了现有技术3#辊装置中滚压气缸直接与机架固定连接，在第一气缸座上安装导向气缸，即可以加快滚压气缸空行程的速度，减少升降时间，提高单条轮胎的生产节拍。

　　2 全钢子午线一次法三鼓成型机及控制系统 全钢轮胎成型机胎体接头自动缝合装置的缝合部件 在平压辊轴承外套装有平压辊，缝合轮的外表面加工有螺纹，有益效果是可以避免缝合过程中将胎体胶片内钢丝拉出的状况，克服了现有技术缝合部件仅包括缝合轮和缝合轮架，容易造成缝合过程中将胎体胶片内钢丝拉出。

　　全钢轮胎成型机组合滚压装置的胎侧压辊快速升降组件 全钢轮胎成型机组合滚压装置的胎侧压辊快速升降组件，克服了现有技术3#辊装置中滚压气缸直接与机架固定连接，在第一气缸座上安装导向气缸，即可以加快滚压气缸空行程的速度，减少升降时间，提高单条轮胎的生产节拍。

　　3 自动输送分拣物流系统 一种用于硫化车间的全钢胎胚搬用机械手 升降装置和平移伸缩装置均采用两级倍速结构及主车架与副车架之间 2个托架装置形成避免相互干涉的一前一后位置，整机结构紧凑，运行可靠，升降行程可达到3.7米,可以一次抓取2个胎胚。

　　一种用于硫化车间的全钢胎胚搬用机械手的升降装置 采用两级倍速结构，节省了设备的空间，传动机构采用皮带传动，噪音低，维护简单方便，一级伸缩架和二级伸缩架重量轻，升降行程可达到3.7米，增加了在硫化车间的作业空间。

　　4 立体库自动转运自动物流系统 硫化车间具有机械手的半钢胎胚搬运装置的胎胚保护装置 提供了一种防止胎胚坠落的胎胚保护装置，特征是两侧梯形齿同步带分别通过驱动带轮、从动同步带轮和张紧轮实现两条梯形齿同步带的同步运行，在前后两条梯形齿同步带之间固定连接有轻型

　　皮带，所述轻型皮带在前后两个矩形封闭式传动皮带的带动下可以开放保护框架的底口或者封闭保护框架的底口。

　　一种用于硫化车间具有机械手的半钢胎胚搬运装置 通过在驱动双槽大轮，实现升降抓取装置的升降功能：通过抓手固定盘、抓取驱动电缸和抓片构成抓手完成胎胚的抓取和放置功能。包括行走析架、行走装置、升降抓取装置和胎胚保护装置，克服了现有技术半钢轮胎硫化车间的胎胚搬运速度慢，工作效率低。

　　用于半钢胎胚库堆垛机的双工位双货叉载货台 采用双工位双货叉载货台的结构，在载货台架体的中间位置前后横梁上平行安装有自带电机的2个货叉伸缩装置，可以实现左右两侧伸缩，完成一个巷道内两侧双工位堆垛，提高了立体库的使用率以及堆垛的效率。

　　一种用于半钢胎胚库的高速堆垛机的水平驱动装置 驱动轮与从动轮平行安装，驱动轮支架与从动轮支架通过调整弹簧导向杆连接，保证了驱动轮和导轨之间的摩擦力的定量调整，从而实现了驱动装置稳定的高速度与高加速度运行，并可实时纠正。

　　一种用于半钢胎胚库的高速堆垛机 载货台机构为双工位双货叉，调节压缩弹簧的压缩量可调整驱动轮及从动轮与地轨之间的正压力，加速度可以达到 2米平方秒，解决了因高速运行带来的冲击大、运动不同步、设备振动严重、设备停止位不准确、驱动不同步和噪音大的问题。

　　公司将产品研发及技术创新作为公司保持核心竞争力的重要保障，在产品开发与技术研究持续投入，促进了公司产品和服务的不断更新和创新。通过内部培养与外部引进，公司现已拥有一支人数众多、专业化水平较高的技术团队。截至本保荐书出具之日，公司共有技术人员469人，占公司员工总数的50.92%。

　　公司研发投入的费用主要包括人员费用、折旧、成果论证与鉴定、评审及验收发生的相关费用。报告期内，公司研发费用的情况如下表所示：

　　经核查，本保荐机构认为：发行人所在的工业清洗行业及智能装备制造行业为国家优先扶持和发展的行业，同时发行人具备较强的技术能力、管理优势和经营模式优势，具备可持续经营能力。发行人安全生产与环境保护制度执行良好。发行人的销售模式不存在重大风险，不存在严重依赖个别供应商或个别客户的情况，不存在重大的客户诉讼和产品质量纠纷，具有较强的持续发展能力。

　　发行人2019年的财务报告已经具有证券期货业务资质的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字[2020]95030004号标准无保留意见的《审计报告》。

　　发行人2020年和2021年的财务报告已经具有证券期货业务资质的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字（2021）第 030383 号和 中兴华审字（2022）第030174号标准无保留意见的《审计报告》。

　　P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

　　稀释每股收益 ＝ [P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数

　　公司本次发行募集资金规模不超过39,800万元（含本数），由实际控制人郭洪生认购39,800万元，认购对象郭洪生承诺将以自有资金或自筹资金足额认购本次向特定对象发行的，资金来源具体包括质押其通过蓝英自控间接持有发行人股份预计融资约 3亿元，蓝英自控及中巨国际可以为郭洪生提供资金预计不低于0.68亿元，郭洪生朋友可以为其提供预计不低于0.3亿元的自然人信用借款。

　　结合前述资金来源情况，股份质押融资金额与公司二级市场股价密切相关，若未来公司股价持续性的大幅下跌，蓝英自控可能难以通过质押股份实现融资，或者质押融资金额不及预期；蓝英自控及中巨国际目前财务状况良好，郭洪生朋友目前资金及资信情况良好，若在本次发行启动后，蓝英自控、中巨国际或资金出借方自有资金或自筹资金出现临时性的不足，不能及时为郭洪生提供足额的认购资金，可能会导致郭洪生认购。

　　因此，本次发行认购对象郭洪生可能存在认购的风险，进而导致发行计划迟滞或失败，提醒者注意相关风险。

　　截至上市保荐书签署之日，公司实际控制人郭洪生通过沈阳蓝英自动控制有限公司控制公司 30.06%股权、通过中巨国际有限公司控制公司 7.74%股权，通过一致行动人沈阳黑石有限公司控制公司1.23%股权，郭洪生先生合计控制公司39.03%股权，其不存在质押所持公司股份情形。

　　按照2022年9月16日为基准日计算公司前20个交易日的交易均价为10.12元/股，以质押率为40%进行测算，若以蓝英自控持有股份进行质押融资30,000万元，则蓝英自控需质押股份数量为7,408.51万股。

　　郭洪生本次拟认购股数为5,810.22万股，若郭洪生通过质押蓝英自控持有的蓝英装备股份进行融资，郭洪生预计质押股数占本次认购前其所持股份的75.95%，占其所持股份比例较高，占公司本次发行前股份总数的 26.43%；本次发行完成后，郭洪生及其控制的蓝英自控、中巨国际合计质押股份数量占其所持股份的比例为47.60%，占公司本次发行后总股份的21.89%，质押比例会有所降低。

　　鉴于本次发行对象郭洪生先生的认购资金来源涉及股权质押融资，本次发行完成后，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人通过其控制的公司所质押上市公司股份可能面临平仓，存在一定的股权质押风险，提醒者注意相关风险。

　　截至上市保荐书签署之日，公司实际控制人郭洪生通过沈阳蓝英自动控制有限公司控制公司 30.06%股权、通过中巨国际有限公司控制公司 7.74%股权，通过一致行动人沈阳黑石有限公司控制公司1.23%股权，郭洪生先生合计控制公司39.03%股权。

　　截至上市保荐书签署之日，实际控制人郭洪生直接或间接所持有发行人表决权股份比例相对较高，且远高于其他股东的持股比例，截至2022年9月末的前十大股东中，除蓝英自控、中巨国际外，发行人无其他持股比例超过5%以上的股东，除郭洪生一致行动人沈阳黑石外，其余前十大股东的持股比例均小于1%，股权结构整体较为分散。因此，发行人实际控制人变更或发行人控制权不稳定的风险较低。

　　本次认购完成后，实际控制人郭洪生及其一致行动人控制的股权比例为49.50%，鉴于本次发行对象郭洪生先生的认购资金来源涉及股权质押融资，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人通过其控制的公司所质押上市公司股份可能面临平仓，导致实际控制人及其一致行动人所持有股份比例下降，可能存在实际控制人变更或控制权不稳定的风险，提醒者注意相关风险。

　　本次向特定对象发行已经公司股东大会审议批准，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。

　　公司在深交所上市交易，除受经营和财务状况的影响之外，公司价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。者在考虑本公司时，应预计到前述各类因素可能带来的风险，并做出审慎判断。

　　自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前，境外疫情防控形势依然不容乐观，而国内疫情虽然控制较好但仍存在反复，对国内外经济造成较大挑战。未来国内外疫情控制态势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，公司在生产开工、产品需求、物流等方面将受到一定的影响。因此，公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险。

　　工业清洗行业与智能装备制造行业均与宏观经济关联度较高，宏观经济的周期性波动对行业的生产和需求带来较大影响。公司的业务收入主要来源于为电子、通信、航空、医疗、光学、机械、汽车等领域中各类企业提供的自动化设备、清洗设备及相关服务。尽管公司的客户大多数是国内外知名企业集团，经营业绩良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，公司产品可能面临市场需求下滑的风险。

　　随着工业清洗行业和智能装备制造的不断发展，市场对于智能装备和工业清洗设备及服务的要求逐渐增高。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，并将公司现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复制，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高实力，公司可能存在因市场竞争而导致经营业绩或市场份额下降的风险。

　　工业清洗行业和智能装备制造行业均为技术密集型行业，技术升级换代较快，技术水平的高低直接影响公司的竞争力。公司拥有从基础研究到应用创新的合理研发架构，始终紧跟国际先进技术发展趋势，处在技术前沿，保持持续的核心竞争力。

　　未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨并保持领先地位，米乐M6 M6米乐将可能导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生产经营和核心竞争力造成一定的负面影响，可能面临技术风险。

　　2017年3月31月，公司收购完成杜尔集团旗下的工业清洗系统及表面处理业务，为实施该交易，公司和卖方在德国共同设立了SBS Ecoclean GmbH作为直接收购主体，分别在其中持股85%和15%；2021年11月19日，公司收购了控股子公司SEHQ少数股东所持有的15%股权，自收购以来，公司不断对其在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行了整合，发挥内外部协同效应，形成了自己的CSP业务。最近三年及一期，公司营业收入分别为143,019.51万元、115,619.61万元、110,716.25万元及80,059.19万元，净利润分别为1,849.46万元、-20,601.86万元、-6,751.84万元及-486.55万元，公司在最近三年一期的盈利能力受新冠疫情影响，有所波动，目前处于恢复爬升期。

　　公司的CSP业务在中国、德国、美国、瑞士、法国、捷克、印度、墨西哥等多个国家和地区开展经营活动，与上市公司母公司在法律法规、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。虽然全球各个相关地区的业务均在恢复提升，但并不完全同步，因此，公司在恢复爬升期依然存在盈利能力波动的风险。

　　公司有多家下属企业或业务部门在境外运营，包括德国、美国、瑞士、法国、捷克、印度、墨西哥等多个国家和地区。报告期内，境外业务是发行人收入和利润的主要来源。

　　公司通过近三年以来的业务整合和人才队伍的培养，对于国际业务开展已经积累了一定的经验，但如果未来境外业务所在国国内发生贸易摩擦等突发性事件，将对公司境外业务的资产和经营状况构成不确定性影响。

　　此外，跨国企业的经营模式将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，经营运作面临不同体系的法律法规环境、经营环境的影响。若公司经营管理人员及各项制度不能及时或完全适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的变化和相应带来的新要求，将可能在一定程度上影响公司的经营效率和盈利水平。

　　公司原有业务为智能装备制造业务，2017年3月31日，通过收购德国杜尔集团的CSP业务，公司形成多主业经营格局。公司持续开展了经营战略整合、组织机构整合、文化整合和业务整合过程，目前基本完成了整合目标，与目前公司的经营状况相适应。但未来仍可能存在业务整合的深度和广度落后于公司业务和战略目标实现速度的风险，从而可能对公司的战略目标、经营目标的实现速度和效率带来影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为51,464.19万元、37,177.24万元、39,415.79万元和47,822.14万元，占当期流动资产的比例分别为 36.95%、28.37%、34.07%和41.99%，存货余额较大且占流动资产的比例较高。目前，公司基本根据订单进行生产（Produce to order），不存在重大减值风险。未来，如果市场需求发生重大不利变化，导致客户未来采购计划大幅缩减，将导致公司存货中的少部分为了缩短供货时间而生产的部分库存标准型机器的可变现净值降低，在这种情况下，有可能会导致公司存货发生跌价损失的风险。

　　报告期内，公司为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠政策。如果公司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税收优惠政策发生变更，而公司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。

　　公司的CSP业务主要分布在欧盟、北美自由贸易区以及中国、印度等国家和地区，以欧元、美元、人民币、瑞士法郎、捷克克朗等货币进行交易和记账。因此，相关币种之间的汇率波动，将可能会产生汇兑损益；此外，汇率的波动还有可能在外币报表折算时，导致净资产人民币数额的波动。

　　公司收购杜尔集团旗下CSP业务为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，公司将收购价格高于被收购方可辨认净资产公允价值的差额计入商誉，且不做摊销处理，但在未来每年年度终了时进行减值测试。截至2022年9月30日，发行人商誉金额为27,625.89万元。如果未来CSP业务经营出现严重下滑，不及预期，导致商誉出现减值迹象，则可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

　　本次向特定对象发行的为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人郭洪生先生，本次发行的全部采用现金方式认购。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%，即6.85元/股。

　　定价基准日前20个交易日上市公司交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　本次向特定对象发行的数量不超过84,100,775股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司在本次向特定对象发行的第四届董事会第八次会议决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行完成后，郭洪生先生所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　本次发行预计募集资金总额不超过39,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，具体情况如下：

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　崔攀攀先生：保荐代表人、中国注册会计师非执业会员，会计硕士，曾负责或参与丽臣实业、六九一二等IPO项目，百润股份、吉宏股份、远望谷等定向增发、公开发行可转债及并购重组项目。崔攀攀先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　李志杰先生： 保荐代表人，学硕士，有近十五年银行工作经历， 先后负责参与升达林业、柳州医药、达威股份、国光农化、观想科技等 IPO项目，以及福安药业、三泰控股、联创电子等定向增发再融资及并购重组项目。李志杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　项目组其他成员：张新炜、黄玉玲、唐羚譞、闫晴、邓雪婷、薛瑞林、常超、陈冬俊。

　　1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

　　3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

　　4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

　　发行人于2022年5月23日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行条件的议案》《关于公司向特定对象发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行预案的议案》《关于公司向特定对象发行论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签署

　　2022年6月9日，发行人于召开公司2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行条件的议案》等与本次发行有关的议案。

　　根据《深圳证券交易所创业板上市规则》2.2.3条之规定：上市公司申请、可转换公司债券在深圳证券交易所上市时仍应当符合相应的发行条件。保荐机构对本次证券发行符合《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，截至本上市保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行符合相关法律、法规规定的发行条件。具体如下：

　　根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行的最终发行对象为公司实际控制人郭洪生先生，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条的有关规定。

　　1、根据保荐机构的核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　2、根据保荐机构的核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人的财务审计机构最近三年均为发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　3、根据保荐机构的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚、最近一年未受到证券交易所的公开谴责，符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　4、根据保荐机构的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　5、根据保荐机构的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　6、根据保荐机构的核查，发行人最近三年不存在严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　　本次发行预计募集资金总额不超过3.98亿元（含3.98亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

　　发行人已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户。

　　根据保荐机构的核查，本次募集资金有明确的使用方向，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人本次募集资金使用，不为持有财务性，不直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

　　本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人郭洪生先生，发行对象符合法律、法规的规定。本次发行的全部采用现金方式认购。

　　根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%，即6.85元/股。

　　定价基准日前20个交易日上市公司交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

　　本次发行完成后，郭洪生先生所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

　　（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；

　　（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

　　（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

　　（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

　　（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　　（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；

　　保荐机构认为：蓝英装备本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次向特定对象发行具备在深圳证券交易所上市的条件。一创投行同意保荐蓝英装备向特定对象发行在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行之上市保荐书》之签章页）

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