智立方(301312)：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司2022年限制性激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书米乐M6 M6米乐

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　　原标题:智立方:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司2022年限制性激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

　　北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“智立方”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年 12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2022年 7月修订）》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《深圳市智立方自动化设备股份有限公司章程》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2022年限制性激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单及授予数量的调整（以下简称“本次调整”）、首次授予限制性（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项进行核查的基础上，现出具本法律意见书。

　　（1）文件上所有的签名、印鉴都是线）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是线）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

　　（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

　　（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

　　（3）本法律意见书仅对本次调整及本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

　　（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为实施本次调整及本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

　　（6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　（7）本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

　　（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

　　2022年 12月 22日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的独立意见，同意公司实施本次激励计划。2022年 12月 22日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司

　　的议案》《关于公司的议案》。2022年 12月 23日至 2023年 1月 2日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象的姓名、职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年 1月 3日，公司在巨潮资讯网（）披露了《监事会关于公司 2022年限制性激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2023年 1月 9日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性激励计划有关事项的议案》等相关议案。2023年 1月 9日，公司在巨潮资讯网（）披露了《关于 2022年限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司情况的自查报告》。

　　根据 2023年第一次临时股东大会的授权，2023年 1月 13日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2022年限制性激励计划激励对象首次授予限制性的议案》。公司独立董事就本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。

　　2023年 1月 13日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2022年限制性激励计划激励对象首次授予限制性的议案》。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定。

　　根据公司第一届董事会第十五次会议决议、第一届监事会第九次会议决议，《激励计划（草案）》所确定的首次授予激励对象中有 5名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性，根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划拟首次授予的激励对象名单及授予的限制性数量进行调整。调整后，本次激励计划拟首次授予的激励对象由 57人调整为 52人，首次授予的数量由 80.00万股调整为 77.50万股，预留授予数量不变。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　2023年 1月 13日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司履行了必要程序，本次调整在公司 2023年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量的调整。

　　综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，2023年 1月 13日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于向 2022年限制性激励计划激励对象首次授予限制性的议案》，确定 2023年 1月 13日为本次激励计划的首次授予日。

　　经核查，本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60日内的交易日，且不属于下列区间日：

　　1. 公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； 2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

　　3. 自可能对公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第九次会议审议通过的《关于向 2022年限制性激励计划激励对象首次授予限制性的议案》及《激励计划（草案）》，本次授予共计向 52名激励对象授予 77.50万股限制性，授予价格为 47.20元/股。

　　综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕3-85号《审计报告》、天健审〔2022〕3-86号《内部控制的鉴证报告》及公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。

　　综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022年限制性激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）