米乐M6 M6米乐博实股份：国信证券股份有限公司关于哈尔滨博实自动化有限公司公开发行可转换债券之上市保荐书

　　米乐M6 M6米乐米乐M6 M6米乐米乐M6 M6米乐经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]2035号文核准，哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”、“公司”或“发行人”）公开发行4.50亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2022年9月22日完成网上申购，于2022年9月28日完成了募集资金划付，并于2022年10月11日将前述可转债分别登记至获配者名下。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）担任本次公开发行可转债的保荐机构及主承销商。保荐机构认为博实股份申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐博实股份本次发行的可转债在贵所上市交易。本上市保荐书使用的简称释义与《哈尔滨博实自动化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。现将有关情况报告如下：

　　经营范围：从事自动化设备的开发、生产、销售、调试、维修、技术服务、技术转让；自动化设备、生产设备的安装、装配、安置。计算机软件开发、技术服务及产品销售、系统集成。塑料薄膜的研发、生产和销售（不含聚氯乙烯PVC食品保鲜包装膜及化学危险品）；经销：仪器、仪表、电气元件、办公自动化设备、消耗品、化工产品（不含危险品、剧毒品、易燃易爆品）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　博实股份原名哈尔滨博实自动化设备有限责任公司（以下简称“博实有限”），成立于1997年9月12日，2010年3月26日，博实有限召开股东会，审议通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》等，同意以博实有限截至 2009年12月31日经审计的净资产值折合股份360,000,000股，整体变更为股份有限公司。同日，哈尔滨工业大学资产经营有限责任公司等博实有限的全部 27名股东作为发起人共同签订《哈尔滨工业大学资产经营有限责任公司及邓喜军等二十六名自然人关于设立哈尔滨博实自动化股份有限公司之发起人协议》。

　　2010年8月12日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。全体股东一致同意以博实有限截至2009年12月31日经中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）出具的中瑞岳华专审字[2010]第 0277号《审计报告》审计后的净资产371,948,779.44元整体折股，其中计入注册资本36,000万元，其余转入资本公积。2010年8月12日，中瑞岳华出具《哈尔滨博实自动化股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第082号），对博实有限整体变更为发行人的注册资本实收情况进行审验。2010年8月19日，发行人取得哈尔滨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　　2012年7月25日，中国证监会核发《关于核准哈尔滨博实自动化股份有限公司首次公开发行的批复》（证监许可[2012]982号），核准博实股份公开发行不超过4,100万股新股。2012年9月6日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0246号），截至2012年9月6日，发行人变更后的累计注册资本实收金额为401,000,000.00元，实收股本为401,000,000.00元。

　　经深交所《关于哈尔滨博实自动化股份有限公司人民币普通股上市的通知》（深证上[2012]294号）同意，公司首次公开发行的于2012年9月11日起上市交易，简称为“博实股份”，代码为“002698”。发行人首次公开发行完成后总股本为40,100万股。

　　1 哈尔滨工业大学资产经营有限责任公司 9,670.00 24.11%

　　2015年7月27日，发行人召开2014年度股东大会，审议同意以2014年12月31日深交所收市后的总股本40,100.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述分配方案已实施完毕，发行人总股本增加至68,170.00万股。

　　2019年5月16日，发行人召开2018年度股东大会，审议同意以2018年12月31日深交所收市后的总股本68,170.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.4元（含税）、每10股送红股3股（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。上述分配方案已实施完毕，发行人总股本增加至102,255.00万股。

　　公司是专业从事智能制造装备的研发、生产、销售，从事智能制造装备领域的工业服务，以及聚焦于工业废酸回收再利用领域的节能环保工艺与装备的研发、生产、销售，并围绕系列产品提供系统解决方案和相关增值服务的高新技术企业。

　　公司面向重点下游客户后处理生产过程，提供自主知识产权的固体物料后处理智能制造装备、橡胶后处理智能制造装备、机器人及成套系统装备、智能物流与仓储系统等智能制造装备，能够为客户提供从单机、成套装备到智能装备整体解决方案；能够为客户提供持续的智能装备升级改造服务，助力更多制造业企业向数字化、智能化转型升级和高质量发展。公司能够为下游智能制造领域客户提供经济高效的工业服务，帮助用户集中资源，提升行业生产效率。在工业废酸回收再利用领域，公司的节能减排环保工艺与装备，能够实现工业废酸的回收、提纯和再利用，实现节能、环保、减排、增效。

　　经过二十余年持续的技术研发与创新，公司在主要产品应用领域取得了突出的竞争优势，获得多项行业殊荣。公司拥有国家级企业技术中心，截至2022年6月30日，公司拥有216项国家专利及145项计算机软件著作权。多年来，公司先后获得国家科技进步二等奖、国家重点新产品、首批国家自主创新产品；公司为中国机器人TOP10峰会成员，公司荣登“2020中国智能工厂非标自动化集成商百强榜”，位列第18位；荣获恰佩克“2020年度卓越品牌奖”、“智能制造系统解决方案供应商TOP10”、博实股份荣登由中国董事局网、亚布力智库共同发布的“2021第七届中国最具价值公司百强榜”，位列第 30位；荣登e-works Research发布的“2021智能工厂非标自动化集成商百强榜”，位列第22位；荣登黑龙江省企业联合会、黑龙江省社科院、黑龙江日报联合发布的“2021黑龙江企业100强”，位列第86位，“2021黑龙江民营企业100强”，位列第25位；2021年12月，公司荣获由中国科协、科技部主办的“第四届中国创新方法大赛”全国二等奖等，2021年8月，公司被国家发展和改革委员会确定为国家“先进制造业和现代服务业融合发展试点单位”，成为国家为数不多的“两业融合”先行企业。

　　智能制造装备业务主要包括固体物料后处理智能制造装备、机器人及成套系统装备、橡胶后处理智能制造装备和智能物流与仓储系统。报告期内，智能制造装备收入分别为72,037.36万元、98,389.46万元、126,640.89万元和69,405.59万元，其营业收入占比不断提升，分别为49.35%、53.83%、59.94%和67.51%，是公司主要业务收入来源。

　　在劳动生产率提升、技术革新加快等因素影响下，全球制造业格局正在改变，智能制造装备作为数字化工厂、智能工厂的载体，成为推动各国经济增长的重要动力。

　　报告期里，固体物料后处理智能制造装备销售收入分别为43,490.45万元、66,383.17万元、107,606.79万元和48,967.87万元，销售规模快速增长主要受以下因素推动：

　　B.公司固体物料后处理智能制造装备竞争力突出，生产效率高，引导客户更新改造需求。

　　D.公司在产品应用领域技术优势明显，综合竞争地位稳固，公司持续产品研发和技术创新，推进高端装备不断向高精尖方向发展，满足和引导客户需求，市场进展顺利。

　　报告期里，机器人及成套系统装备销售收入分别为24,533.35万元、24,237.39万元、7,126.62万元和12,571.24万元。以炉前高温特种机器人为代表的机器人及成套系统装备是公司近年来重点培育和发展的利润增长点。2019年度，机器人及成套系统装备销售收入同比增长228.91%，2020年度继续保持较高营收水平，2021年度，销售收入下降幅度较大主要系产品安装验收交付受到第四季度多波次防疫管控等因素影响，安装调试验收受阻。未来，公司将继续加大对机器人相关领域的研发投入。横向上，以电石机器人为基础向硅铁、硅锰、工业硅等领域发展；纵向上，以出炉机器人为基础向电石巡检机器人、循环接料系统、锅搬运系统等智能工厂全流程领域发展。

　　报告期里，橡胶后处理智能制造装备与智能物流与仓储系统收入之和分别为4,013.56万元、7,768.90万元、11,907.48万元和7,866.48万元，占比相对较小。2021年橡胶后处理智能制造装备收入增长较快主要系俄罗斯市场橡胶后处理生产线经验收投入使用，公司确认收入。

　　报告期内，服务于智能制造装备领域的工业服务业务收入为分别为46,014.11万元、56,907.27万元、61,513.62万元和30,152.57万元，占营业收入31.52%、31.13%、29.11%和29.33%。报告期内，工业服务收入规模稳步增长，成为公司重要的、稳定的收入来源。

　　公司将产品应用优势、技术领先优势与工业服务充分结合，“智能制造装备”+“工业服务”协同发展，积极推进工业服务一体化战略，并取得快速发展。公司专业、优质、高效的工业服务是客户连续生产运营、稳定和高效生产的必要保障，实现公司与客户双赢格局。

　　2017年中期，博奥环境完成对奥地利P&P公司收购，环保业务实现财务并表后，不断取得重要市场进展。自2019年，工业废酸、酸性气体治理与循环再利用项目开启产业回报期，营收超2亿元，2020年度、2021年度继续保持较高营收水平。2022年上半年，环保工艺与装备业务未有成套装备收入确认，仅实现工艺包及备件收入。

　　公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告均经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字(2020)第210ZA5462号、致同审字(2021)第210A011231号、致同审字(2022)第210A008935号）。

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　归属于公司普通股股东的净利润 基本每股收益（元） 0.26 0.48 0.40 0.30

　　应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值，2022年1-6月应收账款周转率已年化处理

　　存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值，2022年1-6月存货周转率已年化处理

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 913.16 1,674.68 1,303.35 2,353.21

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性资产、交易性负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性资产、交易性负债和可供出售资产取得 1,084.94 2,326.79 2,385.05 872.14

　　报告期各期，归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例分别为9.10%、7.29%、6.32%和6.50%。

　　发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。

　　配售比例 原股东优先配售3,101,231张，占本次发行总量的68.92%；网上社会公众者的有效申购数量103,115,093,500张，网上最终配售1,377,810张，占本次发行总量的30.62%；国信证券包销可转债的数量为20,959张，占本次发行总量的0.47%。

　　本次公开发行可转换公司债券相关事项已经获得2022年4月13日召开的公司第四届董事会第十四次会议、2022年5月6日召开的2021年度股东大会审议通过。

　　本次发行申请已于2022年8月22日通过中国证监会发行审核委员会的审核，于2022年9月8日取得《关于核准哈尔滨博实自动化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2035号）。

　　本次公开发行可转债上市已经深圳证券交易所出具的《关于哈尔滨博实自动化股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2022]1024号）同意。

　　1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。

　　2、依据公司《企业法人营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

　　中国正在经历“从制造业大国向制造业强国转变”，对数字化工厂、智能化工厂转型的需求方兴未艾。面对需求，如果公司不能保持持续的技术创新，不能及时拓展新技术应用领域，或产业化进程不及预期，将可能错过进入新行业领域的最佳时机。同时如果行业内革命性的新技术出现，或者更低成本的替代产品不断涌现，而公司又无法及时的进行技术跟进、产品转型或推出具有竞争力的新产品，公司将面临技术产品被替代的风险，对公司的中长期快速发展带来不利影响。

　　技术领先是公司重要的竞争策略和竞争优势之一。产品的技术优势，直接影响公司差异化竞争策略的实施，以及公司产品的持续盈利能力。公司高度重视技术保密，通过申请知识产权保护、与核心技术人员签订保密、竞业限制协议等方式进行技术保护，但仍可能存在公司所拥有的知识产权被非法盗用、掌握的专有技术被盗窃及面对其它不正当竞争的风险，对公司构成潜在经济损失的风险。

　　公司所处行业具有人才密集型的特点，公司所研发生产的智能制造装备，要求从业技术人员理论基础扎实，具有较高的研发创新能力，项目经验丰富且善于吸纳新技术、新方法，这就使得公司的人才培养周期变长、人才培养成本加大。近几年，随着行业竞争的日趋激烈，行业内企业对技术人才的争夺越发激烈。目前公司已经拥有一支高层次、高技能、高素质的人才队伍，并已经通过优化薪酬方案等手段吸引并留住技术人才。技术人才的专业知识和技术经验对产品质量和公司未来发展具有重要影响，如发生核心技术人员流失，将对公司的生产经营产生不利影响。

　　公司所处的智能成套装备行业属于高端智能装备制造业。行业需求状况与下业固定资产紧密相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等因素影响较大，如果公司下业固定资产增长放缓，会对公司生产经营造成一定的影响。尽管公司已经形成智能制造装备、工业服务、环保工艺与装备三大业务领域，各业务领域的收入驱动因素不完全一致，降低了公司对个别下业的依赖程度，但是如下游应用行业的进度趋缓或对工业服务的需求不及预期，可能会对发行人的生产经营产生一定的不利影响。

　　自2017年度，公司业绩呈现持续快速增长态势。2019年、2020年、2021

　　作为技术型工业企业，在业绩连续多年快速增长，经营规模大幅提高的基础上，如果未来市场需求下降、同行业产品竞争加剧、创新产品市场推广不及预期，公司业绩可能难以维持现阶段的快速增长态势，公司有经营业绩增速可能放缓，甚至出现下滑的风险。

　　公司销售客户相对集中，报告期各期，尽管销售前五大客户构成有变化，但公司前五大客户的销售金额占营业收入的比例约在50%左右，客户集中度相对较高。公司下游客户包括中石油、中石化、国家能源集团、万华化学、中泰化学等大型企业，公司为其提供智能制造装备、废酸废气循环处理设备及工艺包、运营维护工业服务等。与大客户保持良好的合作关系，对公司的盈利能力和业务发展具有重大影响。虽然公司多年来始终与大客户保持紧密且长期的战略合作关系，持续致力于构建战略导向的深层次客户关系，努力实现互利共赢，但仍然存在因与大客户的合作达不到预期，而对公司业绩产生不利影响的风险。

　　近年来，在智能制造装备领域，公司依托多年的技术储备、工艺工程经验、行业资源等方面的积累，着力拓展智能制造整体解决方案业务。公司早期产品主要以单机设备或者自动化生产线为主，可以以“点”和“线”描述，智能制造整体解决方案有助于公司获得数倍于“点”、“线”的产品订单金额，是实现“点”→“线”→“面”竞争优势的新突破。公司必须尽可能准确地把握新技术发展动向和趋势，将前沿技术与公司现有技术、产品、客户需求有效结合，并整合社会资源，确保公司产品技术水平、性能能够快速得到市场认可。但是公司在后续业务拓展过程中，仍面临研发能力、管理水平、生产产能、资金能力等不能有效满足业务发展需要，导致业务发展受到不利影响的风险，从而影响上市公司的未来整体业绩增长的潜力。

　　报告期内公司直接材料成本占营业成本的比例分别为 77.34%、74.41%、70.22%和69.82%，占比相对较高。公司直接材料主要分为机械件、电气元件、气动元件、液压元件等，不同类别的材料受不同价格推动因素影响公司的采购价格。尽管公司通过大宗采购、年度协商议价等优化采购流程方式来控制原材料采购成本，但如果出现系统性的，全品类原材料价格整体上涨的情况下，将影响公司的经营业绩。假定在销售价格和成本的其他项目不变的情况下，如发行人报告期各期营业成本中全品类直接材料的单位成本整体提高5%，综合毛利率将降低至39.42%、39.82%、36.15%和36.11%，分别下降2.26%、2.16%、2.16%和2.15%。

　　因此，如果未来原材料采购价格发生较动，且公司不能将原材料采购价格波动带来的风险向下游客户进行有效传导，则公司的盈利能力可能受到一定冲击，因此公司面临一定的原材料采购价格波动风险。

　　自新冠疫情爆发以来，疫情的蔓延为全球经济增长带来极大的不确定性。在国内疫情得到整体控制的同时，全球其他国家和地区的疫情风险仍不容乐观，如果疫情长期无法得到有效控制，经济持续疲软、消费者收入水平下滑，导致消费者消费能力及消费意愿降低，将造成公司下游相关需求的萎缩，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　公司在智能成套装备和环保工艺装备业务领域，通常都以产品交付验收为产品控制权转移和确认收入的重要条件。报告期内，疫情管控措施，可能对公司生产、安装、调试人员带来限制，以及带来不可预见因素影响公司产品的最终收入确认，或对公司业绩造成不利影响。

　　受大型智能装备行业特点影响，报告期各期末，公司应收账款余额分别为58,815.81万元、83,245.73万元、82,101.56万元和92,643.31万元，占营业收入的比重分别为40.29%、45.54%、38.86%和45.06%（2022半年度已年化测算），虽然公司的主要应收账款客户信誉良好，且为公司长期合作的大客户，资金实力

　　较强，但如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模，或者客户资金紧张不能及时付款，可能会加大应收账款发生坏账的风险，从而影响公司业绩。未来随着业务规模的不断扩大，公司的应收账款金额可能会进一步增加。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为141,063.77万元、151,091.90万元、163,463.51万元和 173,557.62万元，占各期末流动资产比重分别为42.69%、39.81%、40.11%和39.56%。公司智能制造装备类产品，项目实施周期通常需要6-18个月的时间，合同的执行周期一般较长，合同执行中或有各种不可预期因素影响。公司主要产品在验收确认收入前，发生的成本均体现为存货形式，由于产品从组织生产到最终验收的周期较长，相应导致了公司存货金额较大，随着公司业务的发展，公司存货的规模可能会进一步增加。虽然公司产品按合同订单组织生产，存货均有相应合同支持，通常都取得了合同对方的预付款，但仍可能存在因客户项目进度变化、拖期，导致存货销售确认收入延迟的风险。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》等相关规定，在公司高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税税率。

　　公司自设立以来一直被认定为高新技术企业。2008年企业所得税法实施后，公司被黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局、黑龙江省财政厅、黑龙江省科学技术厅联合认定为黑龙江省首批高新技术企业，取得“高新技术企业证书”，并多次通过复审，现持有证书编号为GR5的高新技术企业证书，有效期三年。公司2020年至2022年度适用的企业所得税税率为15%。

　　子公司博实橡塑自设立以来一直被认定为高新技术企业。2008年企业所得税法实施后，博实橡塑被黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局、黑龙江省财政厅、黑龙江省科学技术厅联合认定为黑龙江省首批高新技术企业，取得“高新技术企业证书”，并多次通过复审，现持有证书编号为GR9的高新技术企业证书，有效期三年。博实橡塑2020年至2022年度适用的企业所得税税率为15%。

　　子公司博奥环境于2018年11月30日被国家税务总局黑龙江省税务局、黑龙江省财政厅、黑龙江省科学技术厅认定为高新技术企业，取得“高新技术企业证书”，并通过复审，现持有证书编号为GR1的高新技术企业证书，有效期三年。博奥环境2021年至2023年度适用的企业所得税税率为15%。

　　子公司博实昌久于2019年12月3日被国家税务总局黑龙江省税务局、黑龙江省财政厅、黑龙江省科学技术厅认定为高新技术企业，取得“高新技术企业证书”。现持有证书编号为GR6的高新技术企业证书,有效期三年。博实昌久2019年至2021年度适用的企业所得税税率为15%。博实昌久于2021年10月迁移到苏州市昆山市，目前高新技术企业正在重新认定，半年度企业所得税暂按15%税率计算。

　　根据财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》的优惠政策，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率（自2018年5月1日起税率16%，自2019年4月1日起税率13%）征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，博实股份、博实昌久执行上述增值税优惠政策。

　　公司存在因国家税收优惠政策调整或自身条件变化而导致税收优惠减少，盈利能力下降的可能。

　　可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债券的者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其价值严重偏离的现象，从而可能使者遭受损失。

　　在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑者可能提出的回售要求。发行人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对者回售要求的承兑能力。

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转换公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使者遭受损失。

　　公司目前资信状况良好，经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的者造成损失。

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。当者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。

　　1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

　　3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

　　4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　作为发行人的保荐机构，国信证券已在发行保荐书中对本次发行保荐逐项承诺如下：

　　1、保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次上市，并据此出具本上市保荐书。

　　2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

　　4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

　　5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

　　6、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

　　8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　（一）持续督导事项 自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务

　　1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度

　　2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见

　　4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务

　　5、持续关注发行人募集资金的专户存储、项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

　　6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定

　　（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等

　　（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正

　　国信证券认为：博实股份本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，博实股份本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意保荐博实股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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