先惠技术(688155)：上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2020年限制性激励计划第二个米乐M6 M6米乐归属期归属条件成就及部分限制性作废事项的法律意见

　　米乐M6 M6米乐米乐M6 M6米乐米乐M6 M6米乐先惠技术(688155):上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2020年限制性激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性作废事项的法律意见

　　原标题:先惠技术:上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2020年限制性激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性作废事项的法律意见

　　上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2020年限制性激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性作废（以下简称“本次归属”）所涉事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

　　本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

　　本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

　　本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉限制性调整及授予相关事项出具如下法律意见。

　　本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划调整及本次归属事项相关的会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划调整及本次归属事项已经获得如下批准与授权：

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海先惠自动化技术股份有限公司 2020年限制性激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《上海先惠自动化技术股份有限公司 2020年限制性激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第十二次会议审议。2020年 9月 28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性激励计划相关事宜的议案》。关联董事陈益坚作为激励对象回避了相关议案的表决。

　　公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励，并认为本次股权激励计划的考核体对激励对象具有约束效果，能够达到 2020年限制性激励计划的考核目的。

　　2、2020年 9月 28日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等议案。

　　3、2020年 9月 29日至 2020年 10月 8日，公司内部公示了 2020年限制性激励计划拟激励对象的姓名和国籍。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。

　　4、2020年 10月 10日，公司监事会关于本次股权激励名单核查及公示情况出具说明，认定公司 2020年限制性激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性激励计划的激励对象合法、有效。

　　5、2020年 10月 16日，公司召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性激励计划相关事宜的议案》。

　　6、根据公司 2020年第三次临时股东大会的授权，公司于 2020年 11月 13日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本次股权激励计划激励对象人数和授予数量进行调整。本次调整后，本次股权激励计划授予激励对象人数由 86名变为 85名，授予限制性数量由 73.20万股变为 72.20万股。关联董事陈益坚作为激励对象回避了相关议案的表决。独立董事对本次股权激励计划调整相关事项发表独立意见，同意公司本次股权激励计划激励对象人数和授予数量进行调整。

　　7、2020年 11月 13日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 85 名激励对象授予 72.20 万股限制性。根据公司 2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的授予日为 2020年 11月 13日。关联董事陈益坚作为激励对象回避了相关议案的表决。独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见，同意公司本次股权激励计划授予事项。

　　8、2020年 11月 13日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性的议案》，并对本次股权激励对象进行了核查，认为本次授予限制性的 85名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。

　　9、2021年 11月 15日，公司召开第二届董事会二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年限制性激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分已授予尚未归属的 2020年限制性的议案》、《关于 2020年限制性激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意本次股权激励计划授予价格由25元/股调整为 24.60元/股，认为本次股权激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 84名激励对象办理归属相关事宜，同意作废已离职的激励对象已授予尚未归属的限制性。

　　独立董事对本次归属相关事项发表独立意见，同意调整公司本次股权激励计划授予价格、认为第一个归属期的归属条件已经成就，同意作废处理部分已授予尚未归属的限制性，同意公司为符合条件的 84名激励对象办理归属相关事宜。

　　10、2021 年 11 月 15 日，公司召开第二届监事会二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年限制性激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分已授予尚未归属的 2020年限制性的议案》、《关于 2020年限制性激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，并对本次归属涉及的归属名单进行了核查，认为本次归属的归属条件已成就，且符合归属条件的 84名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性数量为 35.80万股。

　　11、2022年 11月 14日，公司召开第三届董事会八次会议，审议通过了《关于作废处理部分已授予尚未归属的 2020年限制性的议案》《关于 2020年限制性激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 82名激励对象办理归属相关事宜，同意作废已离职的激励对象已授予尚未归属的限制性。

　　独立董事对本次归属相关事项发表独立意见，认为第二个归属期的归属条件已经成就，同意作废处理部分已授予尚未归属的限制性，同意公司为符合条件的 82名激励对象办理归属相关事宜。

　　12、2022年 11月 14日，公司召开第三届监事会八次会议，审议通过了《关于作废处理部分已授予尚未归属的 2020年限制性的议案》《关于 2020年限制性激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，并对本次归属涉及的归属名单进行了核查，认为本次归属的归属条件已成就，且符合归属条件的 82名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性数量为 34.80万股。

　　本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划及本次归属事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　根据《激励计划（草案）》有关规定，本次股权激励计划的限制性第二个归属期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。

　　本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予日确定的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次股权激励计划的授予日为 2020年 11月 13日，因此本次股权激励计划授予的限制性第二个归属期限为 2022 年 11 月 14 日至 2023 年11月 13日。

　　根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，本所律师对公司本次股权激励计划的归属条件进行了核查。

　　1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的激励对象未发生以下任一情形：

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　根据公司提供的说明文件，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划授予的激励对象 84人，其中 1名激励对象离职及 1名激励对象因个人原因放弃本次归属，其余 82名激励对象均在公司任职 12个月以上，满足任职期限要求。

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 4月 8日出具的上会师报字(2022)第 2853号的《审计报告》，公司 2021年度营业收入为 1,101,981,198.35元，较 2019 年度增长 201.96%，满足本次股权激励计划第二个归属期的公司层面业绩考核目标。

　　根据公司提供的说明等文件，公司本次股权激励计划授予的激励对象 84名，除已离职的 1 名激励对象及 1 名因个人原因放弃本次归属的激励对象外，其余82名激励对象 2021年度绩效考核均为“A”，本次股权激励计划第二个归属期的个人层面归属比例为 100%。

　　因此，本次股权激励计划授予部分合计 82名激励对象满足第二个归属期个人层面业绩考核目标，且第二个归属期的个人层面归属比例为 100%。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划的第二个归属期的归属权益数量占授予权益总量的 50%。

　　根据公司提供的说明文件，本次符合归属条件的激励对象共 82名，可归属的限制性数量合计为 34.80万股。

　　本所认为，本次股权激励计划所涉授予的限制性已进入第二个归属期、第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定。

　　根据《激励计划（草案）》有关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、因绩效不合格被辞退、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性不得归属，并作废失效。

　　根据公司提供的说明文件，截至本法律意见书出具之日，因 1名激励对象离职及 1名激励对象放弃本次归属而不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性 10,000 股。因此，本次股权激励计划授予限制性激励对象由 84人调整为 82人，授予限制性的数量由 71.6万股调整为 70.6万股，第二个归属期可归属的限制性数量合计为 34.80万股。

　　本所认为，本次股权激励计划部分限制性作废原因及作废数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

　　根据本所律师的核查，公司已向上海证券交易所递交了与本次归属相关的监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见等公告的申请。随着本次股权激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、 法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

　　综上所述，本所认为，本次股权激励计划所涉第二个归属期归属条件成就及部分限制性作废事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划所涉授予的限制性已进入第二个归属期、第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量、部分限制性作废原因及数量等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

　　公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。