米乐M6 M6米乐克来机电(603960)：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　克来机电(603960):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　原标题:克来机电:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

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　　《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海克 来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性激励计划 预留授予事项之独立财务顾问报告》

　　公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司，该等设置一定期限的限售期，在达到 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

　　自限制性首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制 性全部解除限售或回购注销完毕之日的期间

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性被禁止转让、用 于担保、偿还债务的期间

　　本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性可以解除限售并上市流通的期间

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由克来机电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性激励计划对克来机电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对克来机电的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（三）上市公司对本次限制性激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性激励计划已履行必要的审批程序：

　　过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核查公司的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司2022年限制性激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于2022年限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司情况的自查报告》。

　　4、2022年6月2日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对限制性激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了核查意见。

　　5、2022年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予限制性登记工作，并于2022年6月23日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性激励计划首次授予结果的公告》。公司实际向139名激励对象共授予242.40万股限制性。

　　6、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

　　综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，克来机电本次预留授予激励对象限制性事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次限制性激励计划的相关规定。

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　　公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》。公司2021年年度拟以实施权益分派股10 0.58

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　　权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 股派发现金红利 元（含税）。根据《管理办法》及本次限制性激励计划等相关规定，需对本次授予的限制性的授予价格（含预留，下同）进行相应调整，即限制性授予价格由10.92元/股调整为10.86元/股。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）上的《关于调整2022年限制性激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-028）

　　除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。

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　　综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，克来机电对2022年限制性激励计划预留授予价格的调整符合《管理办法》、本次限制性激励计划及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，克来机电及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性激励计划的预留授予条件已经成就。

　　（1）有效期：本激励计划有效期自限制性首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期和解除限售安排：本激励计划的激励对象所获授预留部分的限制性限售期为自限制性预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性由公司回购注销。

　　本激励计划预留授予的限制性解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：

　　自预留授予限制性授予登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至预留授予限制性授予登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予限制性授予登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至预留授予限制性授予登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予限制性授予登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至预留授予限制性授予登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性。

　　激励对象获授的限制性由于资本公积金转增股本、红利、拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性解除限售期相同。若届时限制性回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　本激励计划预留授予的激励对象总人数为5人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的中层管理及核心骨干人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本激励计划预留授予的限制性的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人层面当年实际解除限售额度：

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，克来机电本次预留授予限制性的具体事项符合《管理办法》以及本次限制性激励计划的相关规定。

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　顾问认为克来机电在符合《企业会计准则第 号——股份支付》和《企业会计准则第22号——工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　综上，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次限制性授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　1、《上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）》；

　　3、《上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见》；