米乐M6 M6米乐步科股份：海通证券股份有限公司关于上海步科自动化有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海步科自动化股份有限公司（以下简称“步科股份”或“公司”）首次公开发行并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行注册的批复》（证监许可[2020]2386号），同意公司首次公开发行的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，发行价为每米乐M6 M6米乐股人民币20.34元，共计募集资金42,714.00万元，扣除发行费米乐M6 M6米乐用后，实际募集资金净额为38,145.41万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月9日出具天健验〔2020〕3-107号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于2020年11月11日在上海证券交易所网站 （）披露的《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行科创板上市公告书》。

　　根据《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行并上市招股说明书》，公司首次公开发行募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，于2022年8月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金项目的议案》，同意将公司募投项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”，投入金额18,834.00万元，建设周米乐M6 M6米乐期为36个月，预计2025年8月建成达产。除此之外，其他募投项目的投入金额、建设期均不变。本次变更后，募集资金拟使用情况如下：

　　注：“智能制造生产基地建设项目”的总金额 18,834.00 万元，其中拟使用原项目的募集资金9,215.00 万元及其利息、理财收益432.09万元（截止2022年6月30日金额，以实际转出日金额为准），超募资金 3,200.00 万元，其余资金以公司自有资金投入。

　　为提高募集资金使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公司募集资金项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，公司决定利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。

　　公司及实施募投项目的子公司决定使用总额不超过人民币1.8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购米乐M6 M6米乐买安全性高、流动性好、有保本约定的产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。

　　公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　公司将按照《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　公司及实施募投项目的子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保募集资金计划正常进行以及募集资金安全的前提下进行的，将不会影响公司募集资金项目的正常开展和公司日常经营，不存在损害公司和股东利益的情形。对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。

　　公司及实施募投项目的子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，仅于安全性高、流动性好、有保本约定的产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），该类产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及市场的变化适时适量的介入，但不排除该项受到市场波动的影响。

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将严格筛选对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的，且有保本约定的产品。公司财务部将跟踪暂时闲置募集资金所产品的投向、项目进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司于2022年10月27日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　公司及实施募投项目的子公司本次使用额度不超过人民币1.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，且公司及实施募投项目的子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金项目的建设内容相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。

　　综上，我们同意公司及实施募投项目的子公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用不超过人民币1.8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

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