欣锐科技(300745)：北京市中伦律米乐M6 M6米乐师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司2022年度向特定对象发行的补充法律意见书（一）

　　北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层，邮编：100020

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2022年度向特定对象发行（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

　　本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2022年 10月 13日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为深圳欣锐科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等文件。

　　深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“深交所”）于 2022年 11月 2日下发了《关于深圳欣锐科技股份有限公司申请向特定对象发行的审核问询函》（审核函〔2022〕020257号）（以下简称“《审核问询函》”），同时，本次发行的报告期调整为 2019年 1月 1日至 2022年 9月 30日。为此，现本所根据《审核问询函》的要求和发行人报告期调整所涉及的相关事项及发行人的最新情况进行核查，出具本补充法律意见书。为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。

　　发行人已向本所作出保证：发行人已经向本所提供本所认为出具本补充法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。

　　对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。

　　本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

　　本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、决策等专业事项以及境外法律事项发表专业意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及会计审计、资产评估、决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件及发行人的说明予以引述。

　　本所和经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且愿意承担相应的法律责任。

　　本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所同意发行人部分或全部自行引用或根据中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和/或《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和/或《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。

　　除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。

　　本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

　　1. 发行人本次拟募集资金总额不超过 140,530.00万元投向新能源车载电源自动化产线升级改造项目（以下简称改造项目）、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）（以下简称智能化项目二）、总部基地及研发中心建设项目（以下简称中心项目）和补充流动资金，其中建设合计 98,530万元，远高于 2022年 6月末固定资产 10,770.81万元。改造项目拟对公司现有在深圳的产线进行升级改造，达产后将新增年产车载 DC/DC变换器、车载充电机、车载电源集成产品产能 5.31万台/套、7.39万台/套、28.92万台/套，较 2022年 1-6月各项产能增加一倍以上，同期相关产品产能利用率分别为 29.06%、30.98%、66.32%。智能化项目二拟在上海引进自动化车载电源生产线万套车载电源集成产品的生产能力，较 2022年 1-6月相关产品产能增加约 5倍，该项目尚未取得环评文件。中心项目包括深圳子项目和上海子项目，前者已取得深圳市生态环境局南山管理局备案，后者公司认为无需办理环评。智能化项目二的用地与前次新能源车载电源智能化生产建设项目（以下简称前次募投项目）、本次中心项目上海子项目的实施用地一致，若实际竣工时间逾期超过一年，或项目实施主体无法按约完成投产，项目用地存在被收回的风险。关于行业政策和市场发展，申报材料显示，2017年后我国新能源汽车补贴政策逐步退坡并转向市场引导，行业竞争加剧；预计 2025年我国车载电源市场规模将达到 700亿元，约为 2022年的2倍。前次募投项目、本次改造项目和智能化项目二的税后内部收益率（IRR）分别为 12.48%、24.26%和 16.09%，三者估计值差别较大。发行人前次募投项目预计在 2023年 3月完工，可新增车载电源产品产能 25万台，截至 2022年 6月 30日，该项目资金使用进度为 8.58%；首发项目 12,000.00万元用于补充营运资金，2020年 4月将节余募集资金 1,376.65万元永久性补充流动资金。

　　请发行人补充说明：（1）本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评文件的预计取得时间、实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，若无法按期取得相关批复或土地使用权，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（2）中心项目中深圳子项目和上海子项目同为研发中心建设项目，但在是否需办理环评事项上存在差异，请说明造成该差异的原因和合理性，相关信息披露是否准确；（3）结合项目用地相关约定条款、建设计划和最新进展等情况，说明项目用地是否存在较大的回收风险，拟采取的应对措施及其有效性，后续项目实施是否存在重大不确定性，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 13问的相关要求；（4）结合车载电源产品市场空间和发展趋势、行业补贴等政策变化、发行人市场占有率、产品竞争优势、在手订单或意向性合同、同行业公司可比项目等情况，量化测算并说明发行人的实际产能需求，是否与市场发展趋势相符，说明 DC/DC变换器、充电机产能利用率较低的情况下，实施改造项目扩充两类产品产能的原因和合理性，并说明在集成产品的现有产能未完全利用、前次募投项目接近投产的情况下，实施智能化项目二的必要性和合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施，是否存在频繁、过度融资的情形；（5）结合前次和本次募投项目的具体建设内容、产品差异等，说明各项目预计税后内部收益率（IRR）差别较大的原因及合理性，并结合产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎 ；（6）结合各类新增固定资产和无形资产的金额、转固时点等，说明前次和本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（7）结合中心项目的具体建设面积、现有和拟招聘员工数量与结构、人均办公面积及现有办公场所情况等，说明中心项目完工后预计人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否会用于出租或出售，是否涉及房地产业务，并结合上海子项目的建设用途、华东地区和海外销售的客户和实现收入情况等，说明投入大量资金在上海建设研发中心的必要性和合理性；（8）前次募投项目实施最新进展及资金使用进度，是否存在变更或延期的情形，是否存在实施障碍，前次募集资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《融资行为监管问答》）中“募集资金投向未发生变更且按计划投入”的要求；（9）结合发行人首发项目用于补充流动资金及节余资金用于永久补流的情况，说明募集资金实际用于补充流动资金的比例是否符合相关要求，结合发行人本次募投项目明细和具体内容、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，量化

　　本项目实施地点为深圳市宝 安区石岩街道塘头社区 3#厂 房（冬藏楼）1-4层和 4#厂房 （秋收楼）1层-2层，系发行 人的租赁房产。

　　深圳市社会项 目备案证（备案编 号：深宝安发改备案 [2022]0556号）

　　本项目实施地点为上海市嘉 定区嘉定工业区东至基地边 界西至斜泾南至顾泾北至北 和公路，上海欣锐已取得该 处土地的不动产权证（沪 （2020）嘉字不动产权第 021513号）。

　　上海市企业项 目备案证明（（上 海代码： 310114MA1GTNCC 920221D3101001， 国家代码：2208- 310114-04-02- 450302）

　　本项目实施地点为深圳市南 山区朗山二路与科苑路交汇 处西北侧，发行人与其他联 合竞买方已联合竞得该处土 地的土地使用权。

　　深圳市社会项 目备案证（备案编 号：深南山发改备案 [2022]0382号）

　　本项目实施地点为上海市嘉 定区嘉定工业区东至基地边 界西至斜泾南至顾泾北至北 和公路，上海欣锐已取得该 处土地的不动产权证（沪 （2020）嘉字不动产权第 021513号）。

　　上海市企业项 目备案证明（上海 代码： 310114MA1GTNCC 920221D2310001， 国家代码：2208- 310114-07-02- 279647）

　　注 1：发行人位于深圳市宝安区领亚工业园的生产厂房此前已取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》（深宝环水批[2017]600146号）。本次募投项目“新能源车载电源自动化产线升级改造项目”系对发行人位于深圳市宝安区领亚工业园的生产厂房的产线进行升级改造，根据深圳市生态环境局宝安管理局石岩所出具的《关于深圳欣锐科技股份有限公司新能源车载电源自动化产线升级改造项目的复函》及经本所律师访谈深圳市生态环境局宝安管理局石岩所的工作人员，确认发行人本次募投项目“新能源车载电源自动化产线升级改造项目”因不会导致污染物排放量超过已批复的环评报告中核定的污染物排放总量且无新增污染物排放种类，无需重新办理环评审批或备案手续。

　　注 2：根据《上海市实施细化规定（2021年版）》，本项目类别为“四十五、研究和试验发展”之“98 专业实验室、研发（试验）基地”，其中，“P3、P4 生物安全实验室；转基因实验室”需要编制环境影响评价报告书、“涉及生物、化学反应的（厂区内建设单位自建自用的质检、检测实验室的除外）”需要编制环境影响报告表，其余项目无需编制环境影响评价文件。根据该项目的可行性研究报告和发行人的确认，上海研发中心建设项目仅涉及物理实验，因此无需编制环境影响评价文件。

　　2. 环评文件的预计取得时间、实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍

　　根据发行人提供的《建设项目环境影响报告表》及《上海市实施细化规定（2021年版）》等相关规定，公司应就智能化项目二编制环境影响报告表并取得环保部门的批复。

　　根据发行人提供的《建设项目环境影响报告表》并经本所律师登录上海市企事业单位环境信息公开平台、上海一网通办网站、上海市嘉定区生态环境局网站查询及经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，智能化项目二的环评手续办理进展及预计取得时间如下：

　　该项目的环境影响报告表已 经编制完成，并已于 2022年 11月 1日完成报批前公示（公 示期为 2022年 10月 25日至 2022年 11月 1日），该项目 的环评申请文件已于 2022年 11月 18日获得上海市嘉定区 生态环境局受理，目前正在 受理公示阶段（公示期为 2022年 11月 18日至 2022年 11月 24日）。

　　根据上海一网通办公布的 “上海市嘉定区生态环境 局建设项目环境影响评价 文件的审批办事指南”，上 海市嘉定区生态环境局受 理后将对材料进行审查， 审批时限为自受理之日起 10个工作日。

　　根据发行人的确认，发行人正在积极推进智能化项目二环评手续，发行人已向上海嘉定区生态环境局提交环评审批申请文件并已获得上海市嘉定区生态环境局的受理；根据智能化项目二的《建设项目环境影响报告表》，智能化项目二建设与区域的总体规划和环保规划相容，布局合理，采取的环保措施可行有效，污染物能达标排放，固体废物处置率达到 100%，智能化项目二对周围的大气环境、水环境、声环境质量影响较小，不会降低区域的环境现状等级，在有效落实环评中提出的各项环保措施后，从环境保护角度，智能化项目二环境影响可行，符合国家和地区环境保护相关法律、法规的规定；因此，该项目环评批复的取得不存在实质性障碍，发行人预计可于 2022年 12月 6日前取得智能化项目二的环评批复。

　　根据《上海欣锐电控技术有限公司新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）可行性研究报告》及发行人的确认，智能化项目二实施所涉及的主要工作包括设备购置及安装调试、人员招聘及培训、试生产等，目前均尚未开展，智能化项目二的环评批复尚未取得的现状不会对项目的正常实施产生重大不利影响，且发行人预计可于 2022年 12月 6日前取得智能化项目二的环评批复，因此，智能化项目二的实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。

　　综上所述，发行人预计可于 2022年 12月 6日前取得智能化项目二的环评批复，智能化项目二的实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。

　　3. 若无法按期取得相关批复或土地使用权，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人已向上海嘉定区生态环境局提交环评审批申请文件，该申请已于 2022年 11月 18日获得上海市嘉定区生态环境局受理，审批时限为自受理之日起 10个工作日，发行人将与上海市嘉定区生态环境局保持积极联系与沟通，确定上海市嘉定区生态环境局对环评申请文件是否存在进一步优化建议或指导，并将根据主管部门的建议或指导持续修改环评申请文件，以满足生态环境主管部门的审批要求直到最终取得智能化项目二的环评批复，发行人预计可于 2022年 12月 6日前取得该项目的环评批复，发行人将不会在取得环评批复前实施智能化项目二。

　　（二）关于“中心项目中深圳子项目和上海子项目同为研发中心建设项目，但在是否需办理环评事项上存在差异，请说明造成该差异的原因和合理性，相关信息披露是否准确；”的回复

　　造成中心项目深圳子项目和上海子项目在办理环评事项上产生差异主要是因为深圳市和上海市均结合本市实际情况对生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》进行了细化和调整，深圳市生态环境局制定并实施《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》，上海市生态环境局制定并实施《上海市实施细化规定（2021年版）》，就深圳、上海范围内的建设项目，分别适用其细化规定，具体如下：

　　根据发行人提供的中心项目深圳子项目的《建设项目环境影响报告表》及发行人的确认，中心项目深圳子项目为研发中心建设项目，研发过程会产生少量焊锡废气、固体废物、噪声、生活污水，其中，就焊锡废气（主要污染物为锡及其化合物），本项目预计焊锡废气产生速率为 0.0000004kg/h，产生浓度为3

　　0.00008mg/m，在不配套污染防治措施的情况下即能满足广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准及其无组织监控浓度限值要求；就固体废物，公司拟采取的环境保护措施为“一般工业固废暂存于一般工业固废暂存间，定期交由物资回收单位回收利用；危险废物经收集后交由有资质单位处理；生活垃圾交由环卫部门统一清运处理”；就噪声，公司拟通过选用高效低噪声设

　　《深圳市 建设项目 环境影响 评价审批 和备案管 理名录 （ 2021 年版）》

　　深圳子项目为研发中 心建设项目，研发过 程会产生少量焊锡废 气、固体废物、噪声和 生活污水（经城市生 活废水管网排放），且 废气在不配套污染防 治措施的情况下即能 满足广东省《大气污 染物排放限值》的限 值要求，因此，属于 “四十四、研究和试 验发展”之“97、专业 实验室、研发（试验） 基地”之“其他”，属 于备案类管理，需要 编制备案类环境影响 评价报告表。

　　注：“有废水、废气排放需要配套污染防治设施”是指生产、实验、研发过程中产生的废水、废气经评估或监测不能达标排放，建设项目必须配套建设污染防治设施。

　　经电话咨询深圳市生态环境局南山管理局确认，根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》的规定，就研发过程中产生少量焊锡废气、固体废物、噪声，经评估废气不需要配套建设污染防治设施即能达标排放的研发中心项目，属于备案类管理的建设项目，需要编制备案类环境影响评价报告表，办理环评备案手续。

　　经电话咨询上海市嘉定区生态环境局确认，根据《上海市实施细化规定（2021年版）》的规定，仅涉及物理实验的研发中心项目，无需办理环评审批或备案手续。

　　综上所述，由于深圳市和上海市均结合本市实际情况对生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》进行了细化和调整，就位于深圳市和上海市的建设项目，虽然均为研发中心建设项目，但由于深圳市和上海市细化规定的不一致，中心项目深圳子项目根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》的规定办理了环评备案手续，中心项目上海子项目根据《上海市实施细化规定（2021年版）》的规定无需办理环评审批或备案手续，导致中心项目深圳子项目和上海子项目在办理环评事项上出现差异，该差异具有合理性，相关信息披露准确。

　　（三）关于“结合项目用地相关约定条款、建设计划和最新进展等情况，说明项目用地是否存在较大的回收风险，拟采取的应对措施及其有效性，后续项目实施是否存在重大不确定性，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》

　　为保证受让人按时开工、竣工和投产，受让人同意在 2020年 4月 9日之 前，按照土地出让价款的 20%，向上海嘉定工业区管理委员会交纳项目时 间履约保证金（或以保函形式提交）。项目时间履约保证金分为三部分，其 中开工时间履约保证金占项目时间履约保证金的 60%，竣工时间履约保证 金占项目时间履约保证金的 20%，投产时间履约保证金占项目时间履约保 证金的 20%。

　　受让人同意合同项下宗地建设项目在交地后 9个月内（即 2021年 3月 5日 之前）开工，在交地后 27个月内（即 2022年 9月 5日之前）竣工，在交 地后 36个月内（即 2023年 6月 5日之前）投产。受让人不能按期竣工， 应提前 30日向出让人提出延期申请，经出让人同意延期的，延期期限不得 超过 3个月。

　　受让人同意合同项下宗地建设项目开工时间管理，受让人未能按照合同约 定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，以开工时间履约保证金的 50%支付违约金；超过 6个月的，以全部开工时间履约保证金支付违约金。 超过一年未开工的，出让人有权解除本合同，收回土地使用权，扣除合同约 定的定金之后，返还剩余年期的土地出让价款，全额返还竣工时间履约保证 金及银行存款利息，全额返还投产时时间履约保证金及银行存款利息。

　　受让人同意合同项下宗地建设项目竣工时间管理，按照以下约定履行：受让 人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，以竣工时间 履约保证金的 50%支付违约金；超过 6个月的，以全部竣工时间履约保证 金支付违约金；超过一年未竣工的，出让人有权解除本合同，收回土地使用 权，扣除本合同约定的定金之后，返还剩余年期的土地出让价款，全额返还 投产时间履约保证金及银行存款利息。

　　受让人未能按照本合同约定日期投产的，以全部投产时间履约保证金支付 违约金，并由上海市嘉定区经济委员会和受让人重新约定投产日期，最长不 得超过 6个月，即 2023年 12月 15日之前。受让人投产日期经上海市嘉定 区经济委员会认定，超出重新约定投产日期的，出让人有权解除本合同，收 回土地使用权，扣除本合同约定的定金之后，返还剩余年期的土地出让价 款。

　　“1702号地块”已于 2022年 2月开工，拟在地块内建设 3栋厂房和两间门卫室，截至 2022年 11月 9日，公司已完成主体工程约 45%，具体情况如下：

　　2. 根据项目用地建设计划和最新进展情况，项目用地不存在较大的回收风险，后续项目实施不存在重大不确定性

　　公司于 2021年 12月 31日取得上海市嘉定区建设和管理委员会颁发的《建筑工程施工许可证》，“1702号地块”于 2022年 2月开工，与《建设用地使用权出让合同》约定的开工日期 2021年 3月 5日相比存在一定延期。根据《建设用地使用权出让合同》的约定，发行人延期开工时间较约定时间超过 6个月但未超过一年，上海市嘉定区规划和自然资源局有权要求上海欣锐以全部开工时间履约保证金 455.16万元支付违约金，但经公司提出申请，公司已于 2022年 11月 7日取得政府部门退还的开工时间履约保证金 455.16万元。同时，公司应在交地后 27个月内（即 2022年 9月 5日之前）竣工，截至目前，因疫情影响及公司资金安排，公司尚未完成竣工，存在延期竣工的情形。上海市嘉定区规划和自然资源局目前已有权要求上海欣锐以竣工时间履约保证金的 50%（75.86万元）支付违约金，该金额占发行人 2022年 1-9月营业收入的比例不超过 1%，占比较小。

　　如前所述，截至 2022年 11月 9日，公司已完成项目用地建设主体工程接近45%，如后续顺利推进施工工作，预计于 2023年 3月前完成 3栋厂房的全部主体结构，于 2023年 9月前竣工并在 2023年 12月前投产，在此情形下，不会触发《建设用地使用权出让合同》约定的收回土地使用权的情形。

　　上海市规划和自然资源局于 2022年 4月 25日发布了《关于全力抗疫情助企业促发展的若干规划资源政策》，为减轻开竣工和投达产履约压力，因疫情原因未能按土地出让合同约定时间开工、竣工、投达产的，受让人可以向出让人申请延长相应履约时间，经出让?同意，疫情结束后签订补充出让合同，调整履约时间，也可以在竣工规划资源验收时采用顺延后的履约时间，直接予以验收，免于追究逾期开工、竣工、投达产违约责任。因疫情的不可抗力影响，“1702号地块”的施工进度受到了一定影响。

　　目前国内新冠疫情仍然呈现持续反复态势，在极端情况下，因新冠疫情等不利因素可能导致发行人实际竣工时间逾期超过一年、投产时间逾期，致使“1702号地块”存在被收回的风险。

　　各地政府部门招商引资的通常做法是在土地出让合同中对受让人的开工时间、竣工时间、投达产等内容进行详细约定，旨在督促受让人积极推进所受让土地的开发、竣工和投产工作，避免土地资源的闲置、浪费。因此，如因疫情不可抗力及客观因素导致受让人的开工时间、竣工时间、投达产存在一定违约情形的，受让人通常可与出让人沟通协商可行的解决方案。“1702号地块”的开工时间虽有延期，但经公司申请后，政府部门支持用地建设并退还了开工时间履约保证金。

　　经公司沟通协商，政府相关部门将充分考虑疫情影响，对上海欣锐“1702号地块”的竣工、投产、验收等给予支持。

　　公司将积极关注上述事项的进展情况，按计划推进“1702号地块”的建设工作，避免触发募投项目实施用地被收回的情形。若后续存在因新冠疫情等不利因素，导致施工进度未达预期而触发募投项目实施用地可能被收回的情形，公司将与出让方沟通、协商，争取以签署补充合同等方式延长工期，或者与相关方沟通，争取免于追究上海欣锐逾期竣工、投达产的违约责任，积极应对募投项目实施用地可能被收回的风险。

　　公司的实际控制人吴壬华、毛丽萍已出具《关于公司用地的承诺》：“本人将督促欣锐科技及其子公司严格按照《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》及其后续补充合同的约定开展募投项目建设，促使欣锐科技及其子公司完成前述合同的要求，不触发募投项目实施用地被强制收回的情形。若后续存在因新冠疫情等不利因素，导致“1702号地块”施工进度未达预期而触发募投项目实施用地可能被强制收回的情形，本人将协助欣锐科技及其子公司与上海市嘉定区规划和自然资源局等相关方进行沟通、协商，推动双方以签署补充合同等方式延长工期，或者与相关方沟通，争取免于追究上海欣锐逾期竣工、投达产的违约责任，积极应对募投项目用地可能被收回的风险。”

　　综上所述，因疫情及公司资金安排的影响，“1702号地块”的开工、竣工时间存在延期，政府部门已退还开工时间履约保证金，目前延期竣工的违约金额为75.86万元，金额较小，不会对公司的持续经营造成重大不利影响。公司按计划推进“1702号地块”建设工作，可避免触发募投项目实施用地被收回的情形，极端情形下，若后续存在因新冠疫情等不利因素导致触发募投项目实施用地可能被收回的情形，公司将与相关方沟通，争取免于追究上海欣锐逾期竣工、投达产的违约责任。同时，政府相关部门已同意将充分考虑疫情影响，对上海欣锐“1702号地块”的竣工、投产、验收等给予支持。因此，公司将采取上述有效应对措施，积极应对募投项目实施用地可能被收回的风险。

　　4. 募投项目实施用地符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 13问的相关要求

　　根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 13问的要求：“（四）发行人应当充分披露募集资金项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。”

　　发行人已在本次发行的《募集说明书》中充分披露募集资金项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。如前所述，“1702号地块”不存在较大的回收风险，后续项目实施不存在重大不确定性。

　　因此，募投项目实施用地符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第13问的相关要求。

　　2. 取得并查阅了上海欣锐的沪（2020）嘉字不动产权第 021513号不动产权证、T401-0112宗地的《深圳市土地使用权出让合同书》《成交确认书》及土地价款支付凭证；

　　3. 取得并查阅了发行人与深圳市领亚美生孵化器管理有限公司签订的《物业租赁合同》及厂房的产权证明；

　　4. 取得并查阅了《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》（深宝环水批[2017]600146号）、《关于深圳欣锐科技股份有限公司新能源车载电源自动化产线升级改造项目的复函》；

　　5. 对深圳市生态环境局宝安管理局石岩所的工作人员进行了访谈； 6. 就环评事项电话咨询深圳市生态环境局南山管理局、上海市嘉定区生态环境局；

　　7. 取得并查阅了中心项目中深圳子项目办理的深环南备【2022】065号《告知性备案回执》；

　　8. 取得并查阅了智能化项目二、中心项目中深圳子项目的《建设项目环境影响报告表》；

　　9. 登录上海市企事业单位环境信息公开平台、上海一网通办网站、上海市嘉定区生态环境局网站对办理环评手续事项进行核查；

　　10. 取得并查阅了《上海欣锐电控技术有限公司新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）可行性研究报告》；

　　11. 查阅了《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》《上海市实施细化规定（2021年版）》；

　　13. 取得并查阅了上海永淳环保科技有限公司出具的《情况说明》； 14. 取得发行人出具的关于环评事项的相关确认；

　　15. 取得并查阅上海市嘉定区规划和自然资源局和上海欣锐签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同》；

　　16. 取得招商银行股份有限公司出具的退还履约保证金的入账回单； 17. 取得并查阅公司关于“1702号地块”的建设工程最新进度周报和建设计划；

　　18. 取得并查阅“1702号地块”工程施工方和监理方出具的《关于深圳欣锐科技股份有限公司“新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）”项目实施用地建设情况的说明》；

　　21. 取得并查阅实际控制人吴壬华、毛丽萍出具的《关于公司用地的承诺》。

　　1. 发行人预计可于 2022年 12月 6日前取得智能化项目二的环评批复，智能化项目二的实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。

　　2. 中心项目深圳子项目和上海子项目环评事项上存在差异的主要原因系深圳市和上海市均结合本市实际情况对生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》进行了细化和调整，中心项目深圳子项目根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》的规定办理了环评备案手续，中心项目上海子项目根据《上海市实施细化规定（2021年版）》的规定无需办理环评审批或备案手续，由于深圳市和上海市细化规定的不一致，导致中心项目深圳子项目和上海子项目在办理环评事项上出现差异，该差异具有合理性，相关信息披露准确。

　　3. 截至 2022年 11月 9日，公司已完成“1702号地块”建设主体工程约 45%，如后续顺利推进施工工作，预计于 2023年 3月前完成 3栋厂房的主体工程，于2023年 9月前竣工并在 2023年 12月前投产，在此情形下，不会触发《建设用地使用权出让合同》约定的收回土地使用权的情形，项目用地不存在较大的回收风险，后续项目实施不存在重大不确定性。如公司按计划推进“1702号地块”建设工作，可避免触发募投项目实施用地被收回的情形，极端情形下，若后续存在因新冠疫情等不利因素导致触发募投项目实施用地可能被收回的情形，公司将采取有效应对措施，积极应对募投项目实施用地可能被收回的风险。募投项目实施用地符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 13问的相关要求。

　　本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的批准和授权情况。

　　2022年 11月 18日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行募集资金总额的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》等议案，同意发行人将本次发行的募集资金总额由 140,530.00万元调整为 139,153.35万元（募投项目中补充流动资金部分金额相应调减）。根据发行人于 2022年 9月 15日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》，发行人本次发行的募集资金总额调整事宜无需提交发行人股东大会审议。经核查，发行人本次发行募集资金总额的调整事宜已获得内部的批准及授权。

　　截至本补充法律意见书出具之日，本次发行已经取得发行人内部必要的批准和授权，发行人本次发行的批准和授权仍在有效期内。发行人的本次发行尚须经深交所审核通过，取得中国证监会同意注册后方可实施。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

　　1．经核查，发行人本次发行的均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2．经核查，发行人本次发行的面值为 1.00元/股，定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　经核查，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　1. 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　（1）根据立信于 2022年 11月 18日出具的《深圳欣锐科技股份有限公司截至 2022年 09月 30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZI10548号）、发行人报告期内的三会文件及发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

　　（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

　　（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

　　（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

　　（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

　　（6）发行人最近三年不存在严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

　　2. 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

　　（1）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》《2022年度向特定对象发行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、第三届董事会第十一次会议决议等资料及发行人的确认，本次发行拟募集资金总额不超过 139,153.35万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于新能源车载电源自动化产线升级改造项目、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）、总部基地及研发中心建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（2）发行人本次募集资金使用不为持有财务性，不直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　3. 本次发行的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、保险机构者、信托公司、财务公司、合格境外机构者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的者。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　4. 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条第一款的规定。

　　5. 本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。

　　6. 本次发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　综上所述，本所认为，除须经深交所审核通过并报经中国证监会注册之外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行的实质性条件。

　　经核查，发行人系由欣锐特有限以截至 2015年 6月 30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2022年 9月 30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2022年 9月 30日，发行人前 10名股东及持股情况如下：

　　注 2：永丰县鑫奇迪科技有限公司已于 2022年 11月 15日更名为新余市鑫奇迪科技有限公司，简称“鑫奇迪科技”。

　　截至 2022年 9月 30日，吴壬华直接持有公司 33,251,233股，占公司总股本的 26.56%。报告期内，吴壬华始终为公司第一大股东，可支配发行人最高比例的表决权，并担任发行人董事长、总经理。因此，本所认为，吴壬华为发行人的控股股东，报告期内，发行人的控股股东未发生变化。

　　截至 2022年 9月 30日，吴壬华直接持有公司 33,251,233股，占公司总股本的 26.56%，并在报告期内一直担任公司的董事长、总经理；截至 2022年 9月 30

　　1．吴壬华为发行人的控股股东，吴壬华及毛丽萍为发行人的共同实际控制人；报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。

　　2．截至 2022年 9月 30日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东具备法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

　　3．截至 2022年 9月 30日，除上述已披露的质押情形外，不存在其他控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份进行质押或被冻结的情形。

　　本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况。

　　根据发行人于 2022年 9月 5日披露的《关于公司 2021年限制性与期权激励计划期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，发行人 2021年限制性与期权激励计划期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权，行权期限为 2022年 9月 6日起至 2023年 8月 16日当日止。

　　截至 2022年 10月 31日，发行人的总股本因自主行权增加至 125,189,678股，发行人该等股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

　　本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人及其附属公司的经营范围、业务资质等情况。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司均在经核准的经营范围内从事业务，发行人及其附属公司已取得经营所需的资质，发行人及其附属公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务未发生重大变更，主营业务突出；不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

　　根据发行人的定期报告文件、发行人近三年的《审计报告》、发行人的董监高出具的调查表等资料并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人的关联

　　公司原董事陈璇曾控制并担任执行董事兼总经 理的企业，于 2020年 7月注销

　　发行人独立董事的配偶李福利曾担任副总经 理、总会计师的企业，于 2022年 5月离任

　　发行人独立董事的配偶李福利曾担任董事长的 企业，于 2022年 6月离任

　　发行人独立董事的配偶李福利曾担任董事长的 企业，于 2020年 4月离任

　　发行人独立董事的配偶李福利曾担任董事局主 席的企业，于 2022年 5月离任

　　根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅发行人《募集说明书》、发行人的定期报告等进行核查，2022年 1-9月，发行人的主要关联交易情况如下：

　　经核查，2022年 1-9月，发行人的实际控制人、全资子公司上海欣锐存在为发行人向银行融资提供无偿连带责任保证担保的情况，具体如下：米乐M6 M6米乐米乐M6 M6米乐米乐M6 M6米乐