米乐M6 M6米乐北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于使用部分募集资金向全资孙公司 提供借款用于实施募投项目的公告

　　原标题：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于使用部分募集资金向全资孙公司 提供借款用于实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资孙公司惠州市鑫金泉精密技术有限公司（以下简称“惠州鑫金泉”）提供借款用于实施募投项目，总额度不超过人民币22,000万元，在前述额度内根据募投项目建设实际需要分期汇入。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），公司获准发行股份募集配套资金不超过48,695.00万元。截至2022年10月26日，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）14,163,757股，每股面值1元，每股发行价格34.38元，共计募集资金总额486,949,965.66元，减除发行费用人民币10,148,267.69元（不含税）后，募集资金净额为476,801,697.97元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2022〕561号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与独立财务顾问中信建投证券、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　注：标的公司项目建设系惠州鑫金泉建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）

　　募投项目“鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）”的实施主体为惠州鑫金泉。为了保障募投项目的顺利实施、提高管理效率，公司将向全资孙公司惠州鑫金泉提供总额不超过22,000万元的借款用于实施上述项目。公司将根据募投项目建设实际需要在借款额度内将借款分期汇入惠州鑫金泉募集资金专户。借款期限为自实际借款之日起5年，根据项目实施情况可提前还款或到期续借，本次借款仅限用于“鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）”的实施，不得用作其他用途。

　　董事会授权公司董事长及其授权人士行使借款实施相关的具体决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。

　　经营范围：金属工具、金属材料的生产，钻石刀具、单晶钻石刀具、聚晶钻石刀具、金刚石刀具、立方氮化硼刀具、陶瓷刀具、硬质合金刀具、高速钢刀具、夹具、治具、金刚石磨头、刀轮、砂轮、金刚石原料、数控刀柄、刀盘、刀片及五金制品的研发设计、生产、加工、销售、修磨，数控设备加工，国内贸易，货物或技术进出口。（生产加工项目另设分支机构经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要财务数据：截至2021年12月31日,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，惠州鑫金泉的总资产2,784.07万元，净资产1,872.08万元，2021年实现净利润-27.92万元；截至2022年9月30日(未经审计):惠州鑫金泉的总资产5,865.67万元，净资产1,854.53万元，2022年1-9月实现净利润-17.55万元。

　　公司本次向全资孙公司惠州鑫金泉提供借款是基于募投项目实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未变更募集资金用途和实施项目，未改变募集资金方向，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　2022年11月21日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，独立财务顾问出具了明确的核查意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目建设的实际需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式未改变募集资金的用途，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。综上，我们同意使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目。

　　监事会认为：公司使用部分募集资金对全资孙公司惠州鑫金泉提供借款用于实施募集资金项目，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。因此，同意公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目。

　　“公司本次使用募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次提供借款以实施募投项目，符合募集资金使用计划，不涉及改变或变相改变募集资金用途，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。综上所述，独立财务顾问同意公司向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的事项。”

　　（二）独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币1.8亿元的暂时闲置募集资金，进行现金管理，用于安全性高、流动性好、有保本承诺的机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项实施相关的具体决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），公司获准发行股份募集配套资金不超过48,695.00万元。截至2022年10月26日，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）14,163,757股，每股面值1元，每股发行价格34.38元，共计募集资金总额486,949,965.66元，减除发行费用人民币10,148,267.69元（不含税）后，募集资金净额为476,801,697.97元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2022〕561号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与独立财务顾问中信建投证券、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）

　　为提高募集资金使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公司募集资金项目建设和正常经营业务的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　公司使用总额不超过人民币1.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　公司将严格控制风险，现金管理方式包括机构低风险、短期的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，且符合下列条件：

　　2、流动性好，不得影响募集资金计划正常进行。产品不得用于质押，不用于以证券为目的的行为。

　　公司将根据募集资金使用情况，就部分暂时闲置募集资金分笔按灵活期限、6个月以内、6-12个月等不同期限进行现金管理，期限最长不超过12个月。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决议自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权董事长行使该项实施相关的具体决策权并签署相关合同及协议等。公司财务部是本次购买理财产品的实施部门，负责拟定本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募集资金项目金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高资金使用效率，获得一定的收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的回报。

　　本次现金管理方式包括安全性高、流动性好、有保本承诺的机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规变化的影响。

　　公司将根据经济形势以及市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司董事会授权董事长行使该项实施相关的具体决策权及签署相关法律文件，财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则定期对各项可能的风险与收益进行评价。

　　独立董事认为：公司在不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所科创板上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司使用不超过人民币1.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　监事会认为：在保障公司正常经营运作和募集资金项目资金需求的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，同意公司使用不超过人民币1.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　“公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，是在保证不影响公司募集资金计划正常进行的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

　　综上，独立财务顾问对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。”

　　2、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事李永江先生递交的辞职报告，李永江先生因个人原因向董事会提请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会主任委员和董事会薪酬与考核委员会委员的职务。辞职后，李永江先生将不在任任何职务。

　　李永江先生在担任独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作做出了重要贡献，公司对此表示衷心感谢！

　　鉴于李永江先生的离职，公司独立董事人数低于公司董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的有关规定，李永江先生的辞职将在公司股东大会选举产生新的独立董事之日起生效。在此期间李永江先生仍将继续履行独立董事及董事会专门委员会的相关职责。公司将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

　　公司于2022年11月21日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名江霞女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），同时，江霞女士被选举为公司独立董事后，相应接任公司董事会审计委员会主任委员和董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司第三届董事会独立董事已对上述事项发表了一致同意的独立意见。

　　截至本公告披露日，江霞女士已取得上海证券交易所独立董事资格证书，已参加科创板独立董事视频课程学习并取得学习证明。其任职资格尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　江霞女士，1965年7月出生，中国国籍，毕业于山东经济学院，本科学历，工程硕士学位，副教授，硕士生导师，注册会计师、注册税务师。1985年7月至2001年10月，任职于山东省财政学校企财教研室；2001年11月至今，任山东科技大学财经学院会计审计系副教授。2013年8月至今，任泰安市泰山区恒智企业管理咨询中心负责人；2016年9月至今，任山东百龙创园生物科技股份有限公司独立董事；2020年7月至今，任中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。2021年11月至今，任山东威玛装备科技股份有限公司监事长。2022年10月至今，任泰安众诚自动化设备股份有限公司（830782）独立董事。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具 有限公司四楼会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案经公司于2022年11月21日召开的第三届董事会第十七次会议。具体内容详见公司于2022年11月23日在上海证券交易所网站（）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》同时登载的相关公告。公司将在 2022年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(登载《2022年第三次临时股东大会会议资料》。

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2022年12月8日、12月9日（上午 8:00～11:30，下午13:00～17:00）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间2022年12月9日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记地点：公司董事会办公室（嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号）。

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月12日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2022年11月21日上午11:00在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、会议议题资料等）于2022年11月18日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达至全体监事。应参会监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等文件的相关规定。

　　会议由公司监事会主席孙雪原先生主持，以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规章、规范性文件与公司规章制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金共计24,720.17万元。

　　2、审议《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司使用部分募集资金对全资孙公司惠州市鑫金泉精密技术有限公司提供借款用于实施募集资金项目，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。因此，同意公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目。

　　监事会认为：在保障公司正常经营运作和募集资金项目资金需求的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，同意公司使用不超过人民币1.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），公司获准发行股份募集配套资金不超过48,695.00万元。公司募集配套资金向特定对象发行14,163,757股，本次发行完成后公司注册资本由95,417,203元变更为109,580,960元，总股数由95,417,203股变更为109,580,960股。公司于2022年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份登记事宜。

　　由于公司注册资本及总股本发生变更，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会现对公司章程进行相应修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司管理层办理相关变更登记的具体事宜。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为24,720.17万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过六个月，符合相关法律法规的规定。现将相关情况公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），公司获准发行股份募集配套资金不超过48,695.00万元。截至2022年10月26日，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）14,163,757股，每股面值1元，每股发行价格34.38元，共计募集资金总额486,949,965.66元，减除发行费用人民币10,148,267.69元（不含税）后，募集资金净额为476,801,697.97元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2022〕561号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）

　　为了保障本次募集资金项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金项目进行了预先投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况进行了验证，并出具了《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕10275号）。根据前述鉴证报告，截至2022年10月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为24,720.17万元。募集资金预先投入和置换情况具体如下：

　　2022年11月21日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金24,720.17万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　独立董事认为：公司本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规章、规范性文件与公司规章制度的规定，内容及程序合法合规。综上，我们同意公司使用募集资金24,720.17万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规章、规范性文件与公司规章制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金共计24,720.17万元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：沃尔德公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了沃尔德公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，上述预先投入资金事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，且履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，本次使用募集资金置换事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。”

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

　　（三）独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。米乐M6 M6米乐米乐M6 M6米乐